منتدى جدو الاسلامى والقانونى والوساطة والتحكيم الدولي

اهلا ومرحبا بكم فى منتدى جدو الاسلامى و القانوني والتحكيم & ومركز كامبردج الدولي للوساطة والتحكيم & اكاديمة كامبردج الدولية للتحكيم ان شاء الله سوف تجد ما تربوا اليه او تبحث عنه وهو منتدي وضع من باب من تعلم العلم وعلمه وهو لوجه الله تعالي من فضلك سجل وتفاعل حتي تتمتع معنا بهذا المنتدي الاسلامي والقانوني
http://cambridgearbitration.net/Default.aspx
منتدى جدو الاسلامى والقانونى والوساطة والتحكيم الدولي

منتدى اسلامى و قانونى وتحكيم دولي واعداد وتأهيل المحكمين

يسر مركز الصادق للآعمال القانونية وا والتحكيم المستشار القانوني والمحكم الدولي دكتور | محمد السيد أحمد الصادق والمحامي بالنقض والادارية العليا & وعضو اتحاد المحامين العرب & عضو اللجنة السياسية بنقابة المحامين منسق عام الجاليات العربية بممكلة ماليزيا الاسلامية  للآتحاد العربي لحماية حقوق الملكية الفكرية  التابع لجامعة الدول العربية & وصاحب مركزالصادق للآعمال القانونية والمحاماة والتحكيم وصاحب مركز كامبردج الدولي للوساطة والتحكيم والتنمية البشرية والملكية الفكرية   أن يقدم لكم الخدمات القانونية واعمال المحاماة والتحكيم الدولي والتدريب وهناك قسم خاص لشئون الاسرة وقضايا الاحوال الشخصية وقسم للاستشارات المجانية مبتغي مرضاة الله اولا واخيرا  

يسر ان يعلن المركز عن توافر الدبلوم المهني والماجستير المهني والدكتوراه المهنية بالتعاون مع مركز اخر وجامعة القاهرة والدراسة عن بعد 

تم بحمد الله توقيع بروتوكول تعاون بين مركز كامبردج الدولي الوساطة والتحكيم والشركة العالمية للسياحة بماليزيا علي برنامج رحلات بدورات وماجستير ودكتوراة في التحكيم ورحلة سياحية تخطف العقل تواصل مع دكتور / محمد الصادق ت 0060162354810 لا تدع الفرصة تفوتك فالعدد محدود  
تم بحمد الله افتتاح مركز كامبردج الدولي للوساطة والتحكيم واعداد وتأهيل المحكمين شركة ذات مسئولية محدودة نشاطها القيام بالوساطة والتحكيم واعداد الدورات التدريبية لاعداد وتأهيل المحكمين وتستعين بكبار اساتدة القانون المتخصصين فلا تترك الفرصة تفوتك في الحصول  كارنيه  مركز كامبردج بلقب مستشار تحكيم  وعلي الدبلوم المهني والماجستير المهني والدكتوراه المهنية بالتعاون مع جامعة القاهرة ويمكن اعتمادها من الخارجية المصرية   بادر بحجز مكانك فالعدد محدود وتوجد دراسات اكاديمية في جامعة فان هولند والجامعة العربية المفتوحة بالدنمارك من دكتوراه وماجستير وبكالوريوس ودبلوم التواصل مع الوكيل المفوض المستشارالدكتور | محمد السيد أحمد الصادق منسق عام الجاليات العربية بمملكة ماليزيا الاسلامية  بالاتحاد العربي لحماية حقوق الملكية الفكرية  -  ووكيل مفوض من المركز ( شركة ذات مسئولية محدودة-  )  -التابع لمجلس الوحدة الاقتصادية احد آاليات جامعة الدول العربية 0 

اخي الكريم / اختي الكريمة لا تنسى اخي واختي الصلاة في وقتها المفروض لا يلهيكـ الابحار على الانتر نت عن اداء الصلاة في جماعة وجزاكم الله خير
 عزيزي الزائر للموقع اذا كنت وجدت بموقعي ما يفيدك فلا تترد في التسجيل بسرعة وتفعيل تسجيلك فانه يسعدنا اشتراكك معنا في اسرة منتدانا وان تتفاعل معنا بالاشتراك بالمساهمة برد او موضوع فنحن في الحاجة الي ان نراك من خلال مواضيعك تقبل تحياتي
[size=24]السادة الاعضاء والسادة الزائرين يمنع منعا باتا وضع اعلان عن اية دورات خاصة بمراكز اخري الا بعد الحصول علي اذن من ادارة الموقع وفي حالة مخالفة ذلك سوف يتم اتخاذ الطرق القانونية والقضائية اللازمة وسيتم حظر العضو كذلك ننبه السادة الزوار والاعضاء ان جميع حقوق الملكية الفكرية محفوظة للموقع وفي حالة قيام احد بنقل اية معلومات من الموقع سوف يتعرض للمسائلة القانونية والقضائية الكفيلة بحفظ جميع حقوق الملكية الفكرية حيث ان جميع المواد العلمية الموضوعة بالموقع لها ايداع بدار الكتاب بموجب محاضر ايداع رسمية وفي حالة المخالفة سوف يتم اتخاذ الاجراءات القانونية والقضائية اللازمة مع حفظ كافة حقوق الموقع من اي نوع كانت وكذلك حقوق الملكية الفكرية برجاء التكرم بالعلم والاحاظة لعدم التعرض للمسائلة القانونية والقضائية ولكم خالص الشكر[/size]

    لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية

    شاطر
    avatar
    جدو
    ورئيس مجلس الادارة Admin
    ورئيس مجلس الادارة  Admin

    تاريخ التسجيل : 19/05/2011

    لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية

    مُساهمة من طرف جدو في السبت يوليو 02, 2011 11:13 pm

    لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية

    لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية
    أم القرى السنة 83 العدد : 4124 الجمعة 3 ذو القعدة 1427هـ الموافق 24 نوفمبر 2006م
    هيئة السوق المالية
    لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية
    الباب الأول: أحكام تمهيدية
    المادة الأولى : تمهيد :
    أ) تبين هذه اللائحة القواعد والمعايير المنظمة لإدارة الشركات المساهمة المدرجة في السوق، من أجل ضمان الالتزام بأفضل ممارسات الحوكمة التي تكفل حماية حقوق المساهمين وحقوق أصحاب المصالح.
    ب) تعد هذه اللائحة استرشادية لجميع الشركات المدرجة في السوق المالية ما لم ينص نظام أو لائحة أخرى أو قرار مجلس الهيئة على إلزامية بعض ما ورد فيها من أحكام.
    ج) استثناء من الفقرة (ب) من هذه المادة يجب على الشركة الالتزام بالإفصاح في تقرير مجلس الإدارة عما تم تطبيقه من أحكام هذه اللائحة والأحكام التي لم تطبق وأسباب ذلك.
    المادة الثانية : التعريفات :
    أ) يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة لها في النظام وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها.
    ب) لغرض تطبيق أحكام هذه اللائحة ، يقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة أمام كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.
    العضو المستقل: عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة. ومما ينافي الاستقلالية على سبيل المثال لا الحصر أي من الآتي:
    1. أن يملك حصة سيطرة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
    2. أن يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
    3. أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى من أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
    4. أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
    5. أن يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة ضمن مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
    6. أن يكون موظفاً خلال العامين الماضيين لدى أي من الأطراف المرتبطة بالشركة أو بأي شركة من مجموعتها كالمحاسبين القانونيين وكبار الموردين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.
    العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغا لإدارة الشركة ، أو لا يتقاضى راتباً شهرياً أو سنوياً منها.
    الأقرباء من الدرجة الأولى: الأب والأم والزوج والزوجة والأولاد.
    أصحاب المصالح: كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين، والعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمجتمع.
    التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها ؛ بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون وجود أي تكرار لهذه الأصوات. ويزيد هذا الأسلوب من فرص حول مساهمي الأقلية على تمثيل لهم في مجلس الإدارة عن طريق الأصوات التراكمية لمرشح واحد.
    مساهمو الأقلية: المساهمون الذين يمثلون فئة غير مسيطرة على الشركة بحيث لا يستطيعون التأثير عليها.
    الباب الثاني: حقوق المساهمين والجمعية العامة
    المادة الثالثة : الحقوق العامة للمساهمين :
    تَثْبت للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم ، وبوجه خاص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها ، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية ، وحق حضور جمعيات المساهمين ، والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها ، وحق التصرف في الأسهم، وحق مراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس ، وحق الاستفسار وطلب معلومات بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام السوق المالية ولوائحة التنفيذية.
    المادة الرابعة: تسهيل ممارسة المساهمين لحقوقهم وحصولهم على المعلومات:
    أ) يجب أن يتضمن النظام الأساس للشركة ولوائحها الداخلية الإجراءات والاحتياطات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم النظامية.
    ب) يجب توفير جميع المعلومات التي تُمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه، بحيث تكون هذه المعلومات وافية ودقيقة، وأن تقدّم وتحدّث بطريقة منتظمة وفي المواعيد المحدد، وعلى الشركة استخدام أكثر الطرق فعالية في التواصل مع المساهمين، ولا يجوز التمييز بين المساهمين فيما يتعلق بتوفير المعلومات.
    المادة الخامسة: حقوق المساهمين المتعلقة باجتماع الجمعية العامة:
    أ) تُعقد الجمعية العامة مرة على الأقل في السنة خلال الستة الأشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
    ب) تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع إذا طلب ذلك المحاسب القانوني أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم (5%) من رأس المال على الأقل.
    ج) يجب الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد (بعشرين) يوماً على الأقل، ونشر الدعوة في موقع السوق وموقع الشركة الإلكتروني وفي صحيفتين واسعتي الانتشار في المملكة. وينبغي استخدام وسائط التقنية الحديثة للاتصال بالمساهمين.
    د) يجب أن يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين، كما يجب إحاطتهم علماً بالقواعد التي تحكم تلك الاجتماعات وإجراءات التصويت.
    هـ) يجب العمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة ، ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملائمين.
    و) يجب على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال اجتماع الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها على جدول أعمال الاجتماع. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة (5%) على الأقل من أسهم الشركة إضافة موضوع او اكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده.
    ز) للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة والمحاسب القانوني. وعلى مجلس الإدارة أو المحاسب القانوني الإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
    ح) يجب أن تكون الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة مصحوبة بمعلومات كافية تمكن المساهمين من اتخاذ قراراتهم.
    ط) يجب تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة ، كما يجب أن تقوم الشركة بتزويد الهيئة بنسخة من محضر الاجتماع خلال (عشرة) أيام من تاريخ انعقاده.
    ي) يجب إعلام السوق بنتائج الجمعية العامة فور انتهائها.
    المادة السادسة: حقوق التصويت:
    أ) يعد التصويت حقاً أساسياً للمساهم لا يمكن إلغاؤه بأي طريقة، وعلى الشركة تجنب وضع أي إجراء قد يؤدي إلى إعاقة استخدام حق التصويت، ويجب تسهيل ممارسة المساهم لحقه في التصويت وتيسيره.
    ب) يجب إتباع أسلوب التصويت التراكمي عند التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة.
    ج) للمساهم أن يوكل عنه – كتابة – مساهما آخر مع غير أعضاء مجلس الإدارة ومن غير موظفي الشركة في حضور اجتماع الجمعية العامة.
    د) يجب على المستثمرين من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية الذين يتصرفون بالنيابة عن غيرهم – مثل صناديق الاستثمار – الإفصاح عن سياساتهم في التصويت وتصويتهم الفعلي في تقاريرهم السنوية، وكذلك الإفصاح عن كيفية التعامل مع أي تضارب جوهري للمصالح قد يؤثر على ممارسة الحقوق الأساسية الخاصة باستثماراتهم.
    المادة السابعة: حقوق المساهمين في أرباح الأسهم :
    أ) يجب على مجلس الإدارة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة، ويجب إطلاع المساهمين على هذه السياسة في اجتماع الجمعية العامة، والإشارة إليها في تقرير مجلس الإدارة.
    ب) تقر الجمعية العامة الأرباح المقترح توزيعها وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح سواءً الأرباح النقدية أو أسهم المنحة لمالكي الأسهم المسجلين بسجلات مركز إيداع الأوراق المالية في نهاية تداول يوم انعقاد الجمعية العامة.
    الباب الثالث: الإفصاح والشفافية
    المادة الثامنة: السياسات والإجراءات المتعلقة بالإفصاح :
    على الشركة أن تضع سياسات الإفصاح وإجراءاته وأنظمته الإشرافية بشكل مكتوب وفقاً للنظام.
    المادة التاسعة: الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة :
    بالإضافة إلى ما ورد في قواعد التسجيل والإدراج بشأن محتويات تقرير مجلس الإدارة الذي يرفق بالقوائم المالية السنوية للشركة، يجب أن يحتوي تقرير مجلس الإدارة على الآتي:
    أ) ما تم تطبيقه من أحكام هذه اللائحة والأحكام التي لم تطبق وأسباب ذلك.
    ب) أسماء الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجالس إدارتها.
    ج) تكوين مجلس الإدارة وتصنيف أعضائه على النحو الآتي: عضو مجلس إدارة تنفيذي، أو عضو مجلس إدارة غير تنفيذي، أو عضو مجلس إدارة مستقل.
    د) وصف مختصر لاختصاصات لجان مجلس الإدارة الرئيسة ومهماتها مثل لجنة المراجعة، ولجنة الترشيحات والمكافآت، مع ذكر أسماء هذه اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها.
    هـ) تفصيل عن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل من الآتي كل على حدة:
    1. أعضاء مجلس الإدارة.
    2. خمسة من كبار التنفيذيين من تلقوا أعلى المكافأت والتعويضات من الشركة، يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمنهم.
    و) أي عقوبة أو جزاء أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الهيئة أو من أي جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية أخرى.
    ز) نتائج المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة.
    الباب الرابع: مجلس الإدارة
    المادة العاشرة : الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة :
    من أهم الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة ما يأتي:
    أ) اعتماد التوجهات الإستراتيجية والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها، ومن ذلك:
    1. وضع الإستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسة إدارة المخاطر ومراجعتها وتوجيهها.
    2. تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الميزانيات السنوية.
    3. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.
    4. وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
    5. المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.
    ب) وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، ومن ذلك:
    1. وضع سياسة مكتوبة تنظم تعارض المصالح ومعالجة حالات التعارض المحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأشخاص ذوي العلاقة.
    2. التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
    3. التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لإدارة المخاطر، وذلك من خلال تحديد التصور العام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وطرحها بشفافية.
    4. المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة.
    ج) وضع نظام حوكمة خاص بالشركة – بما لا يتعارض مع أحكام هذه اللائحة – والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة.
    د) وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
    هـ) وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حمايتهم وحفظ حقوقهم. ويجب أن تغطي هذه السياسة – بوجه خاص – الآتي:
    1. آليات تعويض أصحاب المصالح في حالة انتهاك حقوقهم التي تقرها الأنظمة وتحميها العقود.
    2. آليات تسوية الشكاوى أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح.
    3. آليات مناسبة لإقامة علاقات جيدة مع العملاء والموردين والمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم.
    4. قواعد السلوك المهني للمديرين والعاملين في الشركة بحيث تتوافق مع المعايير المهنية والأخلاقية السليمة وتنظم العلاقة بينهم وبين أصحاب المصالح، على أن يضع مجلس الإدارة آليات مراقبة تطبيق هذه القواعد والالتزام بها.
    5. مساهمة الشركة الاجتماعية.
    و) وضع السياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح الآخرين.
    المادة الحادية عشر : مسؤوليات مجلس الإدارة :
    أ) مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة ، يتولى مجلس إدارة الشركة جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارتها. وتظل المسؤولية النهائية عن الشركة على المجلس حتى وإن شكل لجاناً أو فوض جهات أو أفراد آخرين للقيام ببعض أعماله، وعلى المجلس تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة.
    ب) يجب تحديد مسؤوليات مجلس الإدارة بوضوح في نظام الشركة الأساس.
    ج) يجب أن يؤدي مجلس الإدارة مهماته بمسؤولية وحسن نية وجدية واهتمام، وأن تكون قراراته مبنية على معلومات وافية من الإدارة التنفيذية، أو أي مصدر موثوق آخر.
    د) يمثل عضو مجلس الإدارة جميع المساهمين، وعليه أن يلتزم بالقيام بما يحقق مصلحة الشركة عموماً وليس ما يحقق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في مجلس الإدارة.
    هـ) يحدد مجلس الإدارة الصلاحيات التي يفوضها للإدارة التنفيذية ، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض . كما يحدد الموضوعات التي يحتفظ بصلاحية البت فيها . وترفع الإدارة التنفيذية تقارير دورية عن ممارساتها للصلاحيات المفوضة.
    و) يجب على مجلس الإدارة التأكد من وضع إجراءات لتعريف أعضاء المجلس الجدد بعمل الشركة وبخاصة الجوانب المالية والقانونية فضلاً عن تدريبهم إن لزم الأمر.
    ز) يجب على مجلس الإدارة التأكد من توفير الشركة معلومات وافية عن شؤونها لجميع أعضاء مجلس الإدارة بوجه عام ولأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين بوجه خاص، وذلك من أجل تمكينهم من القيام بواجباتهم ومهماتهم بكفاية.
    ح) لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات، أو بيع عقارات الشركة أو رهنها، أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم، إلاّ إذا كان مصرحاً له بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه. وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الشأن ، فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة، ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة.
    المادة الثانية عشرة : تكوين مجلس الإدارة :
    يجب الالتزام بالآتي فيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة:
    أ) أن يحدد نظام الشركة عدد أعضاء مجلس الإدارة، على ألاَّ يقل عن ثلاثة ولا يزيد على أحد عشر.
    ب) أن تعين الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات. ويجوز إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
    ج) أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين.
    د) يحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة مثل منصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام.
    هـ) ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين ، أو ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر.
    و) أن يبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس، وأنه يجوز للجمعية العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك.
    ز) عند انتهاء عضوية أحد أعضاء مجلس الإدارة بأي من طرق انتهاء العضوية يجب على الشركة أن تخطر الهيئة والسوق فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.
    ح) ألاّ يشغل العضو عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة في آن واحد.
    ط) لا يجوز للشخص ذي الصفة الاعتبارية – الذي يحق له بحسب نظام الشركة تعيين ممثلين له في مجلس الإدارة – التصويت على اختيار الأعضاء الآخرين في مجلس الإدارة.
    المادة الثالثة عشرة : لجان مجلس الإدارة واستقلاليتها :
    أ) ينبغي تشكيل عدد مناسب من اللجان حسب حاجة الشركة وظروفها ، لكي يتمكن مجلس الإدارة من تأدية مهماته بشكل فعال.
    ب) يجب أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة وفقا لإجراءات عامة يضعها مجلس الإدارة تتضمن تحديد مهمة اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها خلال هذه المدة وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها . وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة علماً بما تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية مطلقة. وعلى مجلس الإدارة أن يتابع عمل اللجان بشكل دوري للتحقق من قيامها بالأعمال الموكلة إليها.
    ويجب أن يقر مجلس الادارة لوائح عمل جميع اللجان الدائمة المنبثقة عنه، ومنها لجنة المراجعة ولجنة الترشيحات والمكافآت.
    ج) يجب تعيين عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهمات التي قد ينتج عنها حالات تعارض مصالح ، مثل التأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية ، ومراجعة صفقات الأشخاص ذوي العلاقة، والترشيح لعضوية مجلس الإدارة ، وتعيين المديرين التنفيذيين ، وتحديد المكافأت.
    المادة الرابعة عشرة : لجنة المراجعة :
    أ) يشكل مجلس الإدارة لجنة من أعضاء غير التنفيذيين تسمى لجنة المراجعة، لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ، يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.
    ب) تصدر الجمعية العامة للشركة بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة قواعد اختيار أعضاء لجنة المراجعة ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة.
    ج) تشمل مهمات لجنة المراجعة ومسؤولياتها ما يلي:
    1. الإشراف على إدارة المراجعة الداخلية في الشركة ؛ من أجل التحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ الأعمال والمهمات التي حددها لها مجلس الإدارة.
    2. دراسة نظام الرقابة الداخلية ووضع تقرير مكتوب عن رأيها وتوصياتها في شأنه
    3. دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة فيها.
    4. التوصية لمجلس الإدارة بتعيين المحاسبين القانونيين وفصلهم وتحديد أتعابهم، ويراعى عند التوصية بالتعيين التأكد من استقلاليتهم.
    5. متابعة أعمال المحاسبين القانونيين ، واعتماد أي عمل خارج نطاق أعمال المراجعة التي يكلفون بها أثناء قيامهم بأعمال المراجعة.
    6. دراسة خطة المراجعة مع المحاسب القانوني وإبداء ملحوظاتها عليها.
    7. دراسة ملحوظات المحاسب القانوني على القوائم المالية ومتابعة ما تم في شأنها.
    8. دراسة القوائم المالية الأولية والسنوية قبل عرضها على مجلس الإدارة وإبداء الرأي والتوصية في شأنها.
    9. دراسة السياسات المحاسبية المتبعة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها.
    المادة الخامسة عشرة : لجنة الترشيحات والمكافآت :
    أ) يشكل مجلس الإدارة لجنة تسمى ( لجنة الترشيحات والمكافآت ).
    ب) تصدر الجمعية العامة للشركة – بناء على اقتراح من مجلس الإدارة – قواعد اختيار أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة
    ج) تشمل مهمات لجنة الترشيحات والمكافآت ومسؤولياتها ما يلي :
    1. التوصية لمجلس الإدارة بالترشيح لعضوية المجلس وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة مع مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف والأمانة.
    2. المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة وإعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة ، بما في ذلك تحديد الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو لأعمال مجلس الادارة.
    3. مراجعة هيكل مجلس الإدارة ورفع التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها.
    4. تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة ، واقترح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.
    5. التأكد بشكل سنوي من استقلالية الأعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذ كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.
    6. وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين، ويراعى عند وضع تلك السياسات استخدام معايير ترتبط بالأداء.
    المادة السادسة عشرة : اجتماعات مجلس الإدارة وجدول الأعمال:
    أ) على أعضاء مجلس الإدارة تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياتهم، بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان الدائمة والمؤقتة، والحرص على حضورها.
    ب) يعقد مجلس الإدارة اجتماعات عادية منتظمة، بدعوة من الرئيس. وعلى الرئيس أن يدعو مجلس الإدارة لعقد اجتماع طارئ متى طلب ذلك – كتابة – اثنان من الأعضاء.
    ج) على رئيس مجلس الإدارة التشاور مع الأعضاء الآخرين والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول محدد بالموضوعات التي ستعرض على المجلس. ويرسل جدول الأعمال – مصحوباً بالمستندات – للأعضاء قبل الاجتماع بوقتٍ كافٍ؛ حتى يتاح لهم دراسة الموضوعات والاستعداد الجيد للاجتماع. ويقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده ، وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول تُثبت تفاصيل هذا الاعتراض في محضر الاجتماع.
    د) يجب على مجلس الإدارة توثيق اجتماعاته وإعداد محاضر بالمناقشات والمداولات بما فيها عمليات التصويت التي تمت وتبويبها وحفظها بحيث يسهل الرجوع إليها.
    المادة السابعة عشرة : مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وتعويضاتهم:
    يبين نظام الشركة طريقة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن تكون هذه المكافآت راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا.
    المادة الثامنة عشرة : تعارض المصالح في مجلس الإدارة:
    أ) لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة – أن تكون له أي مصلحة ( مباشرة أو غير مباشرة) في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وتستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المنافسة العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل. وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من المحاسب القانوني.
    ب) لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة – أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
    ج) لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير، ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان.
    الباب الخامس: أحكام ختامية
    المادة التاسعة عشرة: النشر والنفاذ
    تكون هذه اللائحة نافذة من تاريخ نشرها.


















    جريدة اليوم الثلاثاء 1428-02-09هـ الموافق 2007-02-27م العدد 12310 السنة الأربعون
    انتقادات جدية على حوكمة الشركات اللائحية 1/3
    المحــامي د. عثمــان الدعجاني العتيبي
    بصدور قرار هيئة سوق المال الخاص بحوكمة الشركات استناداً الى المادة رقم 66 من نظام السوق المالية الصادر بالقرار رقم 91 وتاريخ 16/4/1424هـ وهو ما رأته مناسباً لتحقيق الشفافية والنزاهة وتحت مسمى «لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية» وجرى نشر نصوصها في الجريدة الرسمية «ام القرى» في العدد رقم 4124 وتاريخ 3/11/1427هـ في تسع عشرة مادة.
    وهو نتاج جهد تشكر عليه الهيئة، ويجد من يستعرض نصوص هذه اللائحة أنها تخاطب الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية، وهي بذلك لا تنطبق على الشركات المساهمة الأخرى أي الشركات المساهمة المغلقة على المؤسسين.
    وتتميز قواعد لائحة الحوكمة بأنها تقع في التدرج التشريعي في مستوى لائحي، مع ما يرتبه ذلك من نائج أهمها أنها أدنى مرتبة من النظام، أي أنها قرار إداري يمكن الطعن فيه وليس عملا تشريعيا، ويمكن أن لا تطبق بعض قواعده إن كانت مخالفة لنصوص النظام، وقد صدرت اللائحة المذكورة استناداً الى نص نظامي سبقت الاشارة اليه. ولذلك فمن المفترض أنها تتضمن قواعد تفصيلية تنفيذية لنصوص نظامية، كما يُفترض لسلامتها في التدرج التشريعي أن تكون قد أوردت نصوصاً معدّلة أو ملغية أو منشئة لأحكام أو نصوص تتعارض مع الأنظمة (القوانين) السعودية النافذة. ومع أن المادة(1/ب) من اللائحة تُظهر أن نصوصها استرشادية , أي أنها غير ملزمة للشركات المخاطبة بأحكامها ، إلا أن نص هذه الفقرة ليس مطلقاً ، بمعنى أنك تجد في اللائحة نصوصاً إلزامية ، أي يجب على الشركات التقيد بها، مثل النصوص الخاصة بوظائف مجلس الإدارة، ونصوص غير ملزمة ، مثل النصوص المخالفة لقواعد نظام الشركات.
    نظن ان دراسة تحليلية لنصوص لائحة حوكمة الشركات تحتاج الى بيان مجموعة من الملاحظات التي تمس بناءها القانوني، ولا تناقش أهدافها أو تفسيرها إلا بالقدر المتصل بهذا البناء فقط – وهي ملاحظات تُلقي الضوء على المثالب والهنات ، وتدعو الى ضرورة التغاضي عن عدم تحقيق الآمال المرجوة منها ، وتضع أيدي ذوي الاختصاص على ما يعتريها تهيئة لمراجعتها، أو توجيه جهود خاصة اثناء مراجعة ودراسة مشروع نظام الشركات ليتواءم معها.
    أولاً : كثير من قواعد لائحة الحوكمة مدرجة على نحو آمر وملزم في نظام الشركات السعودي، مثل المادة (3) من اللائحة مأخوذة من السطور الأولى في المادتين (108 و 78) من نظام الشركات،ثم قارن المادة (5/أ) من اللائحة مع ذيل المادة (84) من نظام الشركات، أيضاً المادة (5/ب) من اللائحة مع المادة (87) من نظام الشركات، المادة (5/ج) من اللائحة مع المادة (88) من نظام الشركات، المادة (ه/و) مدرج في المادة (87) شركات، المادة (5/ز) مع المادة (94) شركات.
    من المعروف أن نظام الشركات نظام سعودي ملزم للكافة بما فيها شركات المساهمة وأن الشركة المكونة وفق قواعده هي شركة صحيحة يُحتج بها أمام الكافة، ويحتل هذا النظام في الهرم التشريعي السعودي مرتبة أعلى من أي لائحة أخرى في المملكة، وهذا يدلل على أن لائحة الحوكمة لم تأت من هذه الناحية بشيء جديد تغطي به قصوراً أو نقصاً يعتري نظام الشركات، كما يعني أن النصوص المشار اليها أعلاه تشكل تكراراً لنصوص نظام الشركات، وهو تكرار هبط بمستوى قواعد نظام الشركات من قواعد نظامية الى قواعد لائحية مع وحدة المخاطب بأحكام كل من اللائحة والنظام، وهذا يؤدي الى القول إن الشركات السعودية المساهمة لم تكن بحاجة قط الى هذه النصوص.
    ثانياً : إن شركات المساهمة ( المخاطبة فرضاً وواقعاً ) بأحكام نظام الشركات ملزمة بها ممتثلة لها ولا تستطيع أن تطبق سياسة السوق المالية كما هي مبينة في لائحة الحوكمة وتتخلى عن نصوص نظام الشركات ، لأن تقيّدها بقواعد لائحة الحوكمة لا يبرىء ذمتها ولا يعفيها من العقوبات المنصوص عليها في نظام الشركات، ومن العسف أن نطلب من الشركة المساهمة تطبيق الحكمين معاً كما سنرى، خصوصاً متى كان حكم اللائحة مخالفاً لحكم نظام الشركات، فشركة المساهمة سواء كانت مدرجة في السوق من عدمه ملزمة بالتقيد اصلاً بنظام الشركات، ولا تستطيع هيئة سوق المال ان تنسب لشركة المساهمة المدرجة صفة التقصير. فإذا امتثلت الشركة لقواعد لائحة الحوكمة دون نظام الشركات فإن عملها يعتبر غير نظامي ويعرضها للعقوبات المنصوص عليها في نظام الشركات، ولا يخلصها من المسئولية مقولة نقيّدها بنصوص لائحة الحوكمة، والأمثلة على التعارض بين قواعد لائحة الحوكمة ونظام الشركات بينة جلية في أكثر من موقع. ونعرض في العدد القادم ان شاء الله أمثلة لذلك التعارض.
    جريدة اليوم الثلاثاء 1428-02-16هـ الموافق 2007-03-06م العدد 12317 السنة الأربعون
    انتقادات جدية على حوكمة الشركات اللائحية 2/3
    المحــامي د. عثمــان الدعجاني العتيبي
    تطرقنا في الصفحةالسابقة في انتقادنا وتحليلنا للائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية الى أن اللائحة قرار اداري ولا ترقى الى مرتبة النظام الصادر بقرار سام, كما ان من المفترض أن تكون اللائحة شارحة لنظام معين وذكرنا إن اللائحة الصادرة من هيئة سوق المال موجهة للشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية فقط, وذكرنا إنه بالرغم من أن الفقرة (ب) من المادة الاولى تشير الى أن نصوص اللائحة استرشادية إلا أننا نجد في اللائحة نصوصاً ملزمة, كما نجد فيها نصوصاً مخالفة لقواعد نظام الشركات ، ووصلنا من ثانيا في المقال الى وجود امثلة على وجود تعارض بين قواعد لائحة الحوكمة ونظام الشركات ووعدنا بإيرادها في هذا العدد، وأمثلة التعارض هي:
    * * التعارض القائم بين المادة (88 )من نظام الشركات التي توجب النشر قبل 25 يوما من موعد انعقاد جمعية المساهمين والمادة(5/ج) من اللائحة التي تكتفي بعشرين يوما فقط.
    * * تعارض بين صدر المادة رقم( 79) من نظام الشركات التي نصها (يعني مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا وعضوا منتدبا ويجوز ان يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب).
    والمادة( 12/د) من اللائحة التي تمنع الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي.
    * * تعارض بين المادة (72) من نظام الشركات التي تحظر على أعضاء مجلس الإدارة اذاعة أسرار عن الشركة للمساهمين في غير اجتماعات الجمعية العمومية، والمادة(4/ب) من اللائحة التي توجب تقديم تعليمات وافية ودقيقة للمساهمين بطريقة منتظمة في مواعيد محددة،وهذا التعدد في الحالات الذي ذكرته اللائحة يتجاوز بكثير حالات انعقاد جمعية المساهمين، ثم إن أعضاء مجلس الإدارة مكلفون نظاماً بتقديم المعلومات غير الضارة بالشركة وليس كل المعلومات، كما أن أعضاء المجلس مكلفون بتقديم المعلومات للمساهمين الحاضرين للجمعية وليس الغائبين، ناهيك عن أن ولاء المساهمين للشركة ليس متساوياً، فلا يتساوى المساهم المستثمر (الإستراتيجي) مع المساهم المضارب مما يعرّض اسرار الشركة التنافسية لأوخم العواقب.
    * * تعارض بين المادة (91) والمادة (92)من نظام الشركات التي تقضي بصحة انعقاد جمعية المساهمين العادية أياً كان عدد الأسهم الممثلة في الدعوة الثانية للانعقاد، وربع رأس المال في الجمعية غير العادية، مع المادة (5/هـ) من اللائحة التي تستخدم صيغة الالزام في العمل علي تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماعات جمعيات المساهمين ولم تبين لنا هذه المادة كيف يمكن تحقيق مطلبها.
    و لا يصح أن يقال في المجمل إن قواعد لائحة الحوكمة قواعد خاصة وقواعد نظام الشركات قواعد عامة، وأن الحكم الخاص يقيد الحكم العام ويتقدم عليه، ويترتب على ذلك أن الشركات المكلفة بنصوص الحوكمة تلتزم بها ولا تلتزم بنصوص نظام الشركات في حالة التعارض بينهما، لأنه يلزم لتطبيق هذه القاعدة أن يكون الحكم الخاص من ذات المستوى التشريعي للحكم العام أو من مستوى أعلى منه ، والحاصل أن قواعد لائحة الحوكمة أدنى درجة من مستوى نظام الشركات ولذلك لا مجال لانطباق قاعدة أن الحكم الخاص يقيد العام بقدر خصوصيته . كما يتعذر دفع التعارض بين نصوص نظام الشركات وقواعد لائحة الحوكمة بالقول إن قواعد لائحة الحوكمة تشكل في مجموعها لائحة تنفيذية لنظام هيئة سوق المال،لأن من صفات اللائحة التنفيذية أن يأتي النص النفيذي فيها مستنداً الى نص نظامي مجمل ومرسل أو مطلق، فيأتي النص التنفيذي ببيان للجزئيات وبقيود على المرسل وبعرض لمراحل وخطوات التنفيذ، وإلا كانت لائحة تنفيذية في الشكل ونظامية في الموضوع، أي أنها تنفيذية في ظاهرها، بينما هي في مضمونها جاءت بنصوص من مستوى النظام، وهي إن كانت كذلك فإن ذلك يعني أنها نوع آخر من اللوائح وهو ما يعرف بـ «اللوائح المستقلة» فتكون بذلك قد صدرت من جهة غير مختصة. واذا ورد تساؤل ؛ ألا يجوز لجهة ما في الدولة أن تدرج نصوصاً نظامية (مدرجة أصلاً في نظام ما ) في لائحة تنفيذية ؟ فنهبط بها من مستوى النظام ( القانون) الى مستوى اللائحة ؟ الجواب : نعم يجوز بشرط وهو لزوم اختلاف المكلف بأحكامها ، فمثلاُ يجوز لوزارة التنمية الاجتماعية أن تأخذ بنصوص وردت في نظام الشركات وتدرجها في لائحة تنفيذية أو حتى تعليمات أو تعاميم تحكم الجمعيات التعاونية ، والسبب في ذلك هو أن الجمعيات التعاونية ليست مكلفة أصلاً بنظام الشركات لا من قريب ولا من بعيد، فالجمعية التعاونية ليست شركة تجارية، فإذا طبقتها الجمعيات التعاونية أو الخيرير على نحو يوافق طلب وزارة التنمية الاجتماعية وبشكل يخالف نظام الشركات فلا مسئولية على الجمعيات لأنها مكلفة بما يصدر من وزارة التنمية وليس بما ورد في نظام الشركات. والى اللقاء في العدد القادم إكمالاً لتحليل لائحة حوكمة الشركات.
    تنويه
    ورد في الحلقة الماضية سقوط حرف (لا) سهواً أثناء الطباعة حيث وردت فقرة «كما يُفترض لسلامتها في الدرج التشريعي أن تكون قد أوردت نصوصاً معدّلة أو ملغية أو منشئة لأحكام أو نصوص تتعارض مع الأنظمة ( القوانين) السعودية النافذة» والصحيح أن ما تحته خط يجب ان يكون على هذا النحو «ألا تكون» ، نعتذر عن اللبس.

    جريدة اليوم الثلاثاء 1428-02-23هـ الموافق 2007-03-13م العدد 12324 السنة الأربعون
    انتقادات جدية على حوكمة الشركات اللائحية 3/4
    المحــامي د. عثمــان الدعجاني العتيبي
    في البداية أنوه الى أنني كنت في بداية سلسلة هذه المقالات المخصصة لتحليل وانتقاد لائحة حوكمة الشركات انتقاداً بناءً، لم أتوقع أن تأخذ مني أكثر من ثلاث مقالات إلا أنني وجدت أن ايفاء الموضوع حقه من التحليلً يحتاج الى أكثر من ذلك ولذلك وجدتها امتدت الى اربع مقالات وليس ثلاثا وهو السبب في جعل هذه المقالة الثالثة من اربع مقالات وليس من ثلاث مقالات مترابطة كما أشرنا سابقاً.
    ونعود الى موضوعنا وهو استكمال تحليل لائحة حوكمة الشركات فنقول إننا وصلنا في المقالة السابقة في ثالثاً الى أن نصوص اللائحة لا يمكن أن يطلق عليها قواعد خاصة وقواعد نظام الشركات عامة وبالتالي تقييد العام بالخاص، كما لا يصح القول إن قواعد اللائحة في مجموعها تشكل لائحة تنفيذية لنظام هيئة سوق المال ، كما لا يمكن اطلاق وصف اللوائح المستقلة، كما لا يجوز لأي جهة أن تدرج نصوصاً «مدرجة أصلاً في نظام ما» في لائحة تنفيذية. أما اليوم فنبدأ ونقول، رابعاً: في ضوء ما تقدم، يمكن القول بأن شركات المساهمة المكلفة بأحكام لائحة الحوكمة تتقيد بنصوص هذه اللائحة في كل جزئياتها غير المخالفة لنظام الشركات، مثل القواعد الواردة في اللائحة تحت عنوان [ الثالث عشر - تعارض المصالح] التي تعود للمادة (69) من نظام الشركات ومثل ذلك أيضاً المادة (88) من نظام الشركات التي توجب أن يجري نشر دعوة جمعية المساهمين قبل ميعاد الانعقاد بـ (25) يوما، فإنه مما لا يخالف نظام الشركات أن تنص المادة (5/جـ) من لائحة الحوكمة على نشر الدعوة الموجهة للمساهمين في موقع السوق المالية وموقع الشركة الالكترونيين قبل موعد انعقاد جمعية المساهمين بعشرين يوما، دون إعفاء الشركة المعنية من التقيد بالمادة المنصوص عليها في نظام الشركات , لأن هذا النظام لم يوجب النشرالالكتروني، بل هو لا يعرفه وليس هناك ضرر أو تعارض معه اذا التزمت الشركة المساهمة بالنشر الالكتروني ما دام النشر الذي يوجبه نظام الشركات قد تم الأخذ به.
    مثل ذلك ايضا تتقيد الشركات المعنية بقواعد الحوكمة الجديدة التي لا نظير لها في نظام الشركات، ومنها: المادة (2/ب) من اللائحة التي جاءت بتعريف لعضو مجلس الإدارة المستقل، المادة (4/أ،ب) الخاصة بالصوت التراكمي «وإن كانت أحكامها مستقاة من نظام الشركات»،مع مراعاة أن الفقرة (ب) من هذه المادة تتعارض مع المادة (72) من نظام الشركات، أيضاً المادة (5/جـ) من اللائحة التي تمكن المساهم من الاطلاع على أوراق الشركة، وبضرورة تزويد هيئة سوق المال بمحضر اجتماع جمعية المساهمين «العادية أو غير العادية» خلال الايام العشرة من تاريخ الاجتماع، أيضاً المادة (6/د) من اللائحة التي تخاطب المستثمرين من الاشخاص الاعتبارية، والمادة (Cool التي تقضي بوضع سياسات الافصاح وإجراءات التنظيم المتعلقة به.

    خامساً: وماذا عن قواعد لائحة الحوكمة المخالفة لنظام الشركات؟ هل هي قواعد ملزمة للشركات المخاطبة بها أم لا ؟ يعود سبب هذا التساؤل الى أن الشركة المساهمة المدرجة مكلفة بموجب المادتين (1/جـ و 9/أ) من اللائحة بالإفصاح عن مبررات عدم تقيّدها بقواعد الحوكمة ويرد التساؤل عن معنى ( لائحة استرشادية) في اللغة القانونية ؟
    تفيد عبارة ( لائحة استرشادية) بأن للشركة أن تأخذ بأحكامها أو أن تتجاهلها !!! كما أن للشركة – تبعاً لذلك – أن تتفق مع الغير، أو أن يتفق الشركاء أو المساهمون فيما بينهم على مخالفة نصوص هذه اللائحة بسبب صفتها الاسترشادية ، وأنه لا مسئولية على سلوك الشركة المخالف لهذه اللائحة ، فهل يمكن قول ذلك عن نصوص نظام الشركات لمجرد أن هذه النصوص قد أدرجت في لائحة الحوكمة ؟ الجواب هو : إن القواعد المنظمة لشركات المساهمة ( مدرجة في السوق المالي أوغير مدرجة) انما هي قواعد نظامية آمرة في مجملها، مما لا يجوز معه مخالفتها أو الاتفاق مع الغير أو بين المساهمين على هذه المخالفة وبذلك أيضاً ليس لجمعية المساهمين عادية أو غير عادية بالأغلبية أو بالأجماع أن تخالف قاعدة آمرة، بغض النظر عن كونها أُدرجت في لائحة الحوكمة من عدمه ، وأن الشركات المعنية والقائمين عليها يتعرضون لعقوبات ورد النص عليها في ذيل نظام الشركات إن خالفت نصوصه.
    لا يمكن القول إن قواعد نظام الشركات قد أصبحت بإدراجها في لائحة الحوكمة ذات طبيعة مزدوجة ، تارة قواعد آمرة وأخرى استرشادية، ولذلك فإن النصوص محل الدراسة انما هي نصوص آمرة يتعذر على الشركات المساهمة اغفال العمل بها أو مخالفتها بحجة أن هذه النصوص قد جاءت بصيغة استرشادية في لائحة الحوكمة.
    فنصوص لائحة الحوكمة المأخوذة من نظام الشركات انما هي نصوص واجبة الاتباع على الوجه الذي ارتآه المنظم في نظام الشركات وليس على الأساس أو المفهوم الذي جاءت به لائحة الحوكمة، ويبقى الوضع المتعلق بهذه النصوص على هذا النحو وبغير مسئولية على شركات المساهمة إلى أن يجري تعديل نظام الشركات على نحو يوافق لائحة الحوكمة أو أن يُحل التنازع في الاختصاص بين وزارة التجارة وهيئة سوق المال بشكل تستثنى به الشركات المساهمة المدرجة من الخضوع لنظام الشركات.
    avatar
    عبق الجنة
    عضو مجلس ادارة
    عضو مجلس ادارة

    تاريخ التسجيل : 27/05/2011

    رد: لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية

    مُساهمة من طرف عبق الجنة في الأربعاء أغسطس 31, 2011 4:14 am

    بارك الله فيك ولا حرمنا من اعمالك

      الوقت/التاريخ الآن هو الأربعاء نوفمبر 22, 2017 8:19 am